金规〔2025〕27号
各金融监管局，各政策性银行、大型银行、股份制银行、外资银行：
现将《商业银行并购贷款管理办法》印发给你们，请遵照执行。
国家金融监督管理总局
2025年12月31日
（此件发至金融监管分局与地方法人银行机构、外国银行分行、企业集团财务公司）
商业银行并购贷款管理办法
第一条 为规范商业银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，加强对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。
第三条 本办法所称并购贷款，是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。
前款所称子公司，是指并购方主要从事投资管理的全资或者控股子公司。
第四条 并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。根据用途分为控制型并购贷款和参股型并购贷款：
（一）控制型并购贷款是指支持单一并购方或者存在一致行动关系的多个并购方企业用于获得目标企业或者资产控制权的贷款。
已获得目标企业控制权的单一并购方，为维持或者增强控制权而受让或者认购目标企业股权的，可以申请控制型并购贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于5%。
（二）参股型并购贷款是指支持单一并购方用于参股目标企业，但未实现对目标企业控制的贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。
单一并购方已持有目标企业20%及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例，但未实现控制的，可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于5%。
第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：
（一）经营状况良好，公司治理完善；
（二）具有从事并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队；
（三）上年度监管评级良好，主要监管指标符合监管要求;
（四）上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币，开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元人民币。
商业银行开办并购贷款业务前，应当制定相应的业务流程和内控制度，并向国家金融监督管理总局或者其派出机构备案。
第六条 商业银行应当建立健全并购贷款管理机制和信息系统，制定并购贷款管理政策和程序，有效识别、监测、评估、缓释和控制并购贷款风险。
第七条 商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第八条 商业银行受理的并购贷款申请应当符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录；
（二）目标企业或者资产应当具有良好的商业价值，能够为并购方带来合理的经济回报；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性，有助于推进整合重组、优化产业布局，或者向新质生产力转型升级;
（四）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应当按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准并履行相关手续。
第九条 商业银行负责并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，应当对本办法第十条至第二十条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。
前款所称专业团队的负责人应当具备三年以上并购从业经验，成员包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。参股型并购贷款专业团队负责人应当具备五年以上并购从业经验。
第十条 商业银行开展尽职调查，应当全面涵盖并购双方的相关情况，包括但不限于目标企业或者资产的商业价值、潜在回报和估值水平，并购双方的股东结构、公司治理、经营状况、财务情况和整体资信，并购交易的合规性等。涉及担保的，应当全面调查担保人的担保能力、抵质押物价值等。
第十一条 商业银行应当在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，审慎评估并购贷款的风险，重点评估借款人的偿债能力，同时关注并购后目标企业的发展前景、协同效应和经营效益，综合评估对并购贷款的影响。涉及跨境交易的，还应当分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第十二条 商业银行评估借款人偿债能力，应当综合考虑各项财务指标，包括但不限于盈利能力、资产质量状况、资产负债结构、现金流量情况等。
商业银行还应当分析评估借款人的非财务因素，包括但不限于借款人的公司治理、履约记录、生产装备和技术能力、产品和市场、行业特点以及宏观经济环境等，确保借款人具备良好的还款能力和意愿。
第十三条 商业银行评估战略风险，应当从并购双方经营战略、管理团队和协同效应等方面进行分析，包括但不限于以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略协同性，以及可能形成的协同效应，预期战略成效，取得额外回报的机会；
（二）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（三）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或者退出策略。
第十四条 商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格，是否按有关规定已经或者即将获得批准，并履行必要的决议、登记、公告等手续，交易是否合法有效；
（二）借款人支付并购交易价款的资金来源，对还款现金流的控制是否合法合规；
（三）与并购交易、并购融资法律结构和方案有关的其他方面的合规性。
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